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串流資訊免費加值服務合約書 立合約書人- 甲方：台灣大哥大股份有限公司 乙方：XXXX股份有限公司 雙方為合作提供甲方用戶串流資訊加值服務，特訂定本合約書如下，以資共同遵守： 一、合作目的 本服務為甲方於其所屬之線上影音串流平台(以下簡稱「平台」)推出之影音隨選視訊點播服務(Video On Demand，以下簡稱「VOD服務」），甲方提供本服務所需平台，乙方則以非專屬授權方式，無償提供本服務所需隨選節目影片（以下簡稱「內容」），雙方合作提供甲方用戶得經由甲方平台以網路傳輸模式（無線及有線等傳輸模式），包含但不限於透過電腦、平板電腦或手機端等各式顯示器以隨選方式瀏覽、線上串流(streaming)觀看內容。 二、合作服務項目 - （一）雙方合作服務項目下所勾選項目，資訊項目、內容依各服務項目特別條款所載：
R 影音隨選視訊點播服務(Video On Demand)。 乙方無償提供影片，由甲方依排程上架提供予用戶隨選觀看。乙方提供之影片清單詳 附件一，若有異動雙方得協議增減之。 （二）前項合作服務項目若於本合約期間內有增減或變動時，應由甲乙雙方另立書面補充協議書之方式辦理。 三、合作方式 - （一）雙方合作本服務，由甲方負責VOD服務所需系統環境、機器設備、網站建置、程式開發、影音串流平台建置和維運、收款業務、傳輸頻寬、經營管理和行銷推廣。
- （二）乙方將以自己之費用，負責無償提供本服務相關內容(即在台灣地區VOD服務運用或使用之公開傳輸及一切相關權利)予甲方(包括但不限於所提供資訊、服務及影音內容相關著作權及智慧財產權授權之取得等)、並配合甲方服務所需內容之提供、廣告製作等行銷資源、服務平台維運所需活動內容設計之配合。
- （三）乙方保證提供甲方之資訊皆有著作財產權或其他合法權利，並得合法授權甲方為本合約之目的為重製、公開傳輸及其他必要使用。甲方得將乙方提供之資訊，整合甲方其他服務、平台等功能，或可再匯入其他非乙方授權之素材加以操作，作為廣告行銷宣傳素材用途，以增加本服務資訊豐富性及使用效益。惟所提供內容不得重製後作為其他非本服務推廣用途。
- （四）本條所稱之行銷推廣，係指甲方同意於甲方所屬平台，包含但不限於電腦、平板電腦或手機端等各式顯示器，以及甲方所屬行銷廣告宣傳素材，提供固定曝光廣告版位或連結位置作為推廣本服務之用。其他行銷推廣，應由雙方另行議定之。
四、甲方責任 （一）於服務規劃與設計方面：甲方應負責規劃本服務之發展策略與功能架構，並研擬為因應、提升本服務合作效能等，所衍生之產品需求與規格設計。 （二）於服務開發方面：甲方應負責開發甲方系統；提供甲方系統所需之軟硬體設備，進行甲方系統之服務網站、服務系統、服務應用程式、及服務各項管理系統之介接整合，並與乙方端執行內容觀看測試。 （三）於系統營運方面：甲方應負責本服務系統，以及與本服務系統相關軟硬體設備之營運及維護，以確保其正常運作與服務品質符合本合約相關規定。甲方應負責甲方系統相關營運，並不定期針對本服務系統調整或維修。 （四）於服務營運與客戶服務方面：甲方應負責針對用戶服務問題、服務障礙問題、與服務中斷問題進行第一線之判斷，若因乙方提供之授權內容產生爭議或有第三人向甲方提出權利爭議之請求時，乙方應立即提供有關合法授權之資訊予甲方並協助甲方共同處理全案事宜；甲方得先行暫停該內容於平台露出，乙方不得就甲方暫停或終止該爭議內容之行為，對甲方為任何賠償、請求或提出異議事項。另若因此致生甲方受有損害者，亦應由乙方負擔。 （五）於服務品牌及行銷方面：甲方應負責本服務之品牌經營、廣告宣傳、市場溝通教育、促銷活動、與業務銷售相關事宜之規劃、設計與執行。 （六）於本合約存續期間，甲方若欲針對甲方系統做任何變更，若有需乙方配合事項，應於確定進行變更後，即以書面或電子郵件通知乙方，乙方應於收到通知後三個工作日內，與甲方議定配合措施、執行方式與執行時程，並配合甲方如期完成變更。 （七）因甲方負責事項所生之設計、開發、採購、營運及行銷宣傳之成本與支出由甲方自行負責。 五、乙方責任 乙方應負責取得內容在台灣地區VOD服務運用或使用之公開傳輸及一切相關權利。甲方得要求乙方提供權利證明文件，乙方應配合，若乙方無法提供或提供之證明文件未符合甲方要求，甲方得拒絕該授權內容上架；上架後，甲方亦得依前述程序辦理，若授權內容因前述情形下架比例過高，甲方得逕行終止本合約，乙方不得要求任何賠償或補償。 1.影片素材：乙方應依甲方指定之規格、交片日期及處所交付甲方影片正片及宣傳片素材，其素材規格需為Blu-ray Disc、Digital Betacam、HDcam、硬碟或DVD等，提供檔案規格須符合甲方所提出之檔案規格，如乙方所提供之檔案規格不符甲方指定規格時，應於甲方通知時起5個工作天內再行提出。 2.廣宣素材：乙方尚須依甲方之要求提供相關廣告宣傳素材：包括但不限於海報、劇照、影片介紹、宣傳預告帶、內容分級等影片資訊，乙方並同意甲方得為推廣VOD服務宣傳之目的為各式相關之利用，同意授權甲方及「甲方之VOD服務」將宣傳預告不限播送時段、方式、平台(包括但不限於：網際網路)及場所，若甲方驗片時發現正片及廣告宣傳片有瑕疵，得立即通知乙方並於雙方約定期間內改善。若正片及廣告宣傳片瑕疵無法改正時，乙方得經甲方同意後以其他影片替代之。 3.服務測試：乙方須協助，執行內容品質測試，以利確保內容品質。 乙方協助甲方處理各項客戶服務，負責針對用戶服務問題、服務內容資訊問題進行第二線之判斷，並依據本合約第十條及第十三條規定進行處理。 - （四）於服務品牌及行銷方面：乙方應協助甲方進行本服務品牌經營、廣告宣傳、市場溝通教育、促銷活動、與業務銷售相關事宜之執行，作業內容將依個案由甲乙雙方議訂之。
（五）乙方應依本合約第四條之相關規定，配合甲方進行本服務甲方系統之變更，以及與本服務有關之事項任何事宜。 （六）因乙方負責事項所生之設計、開發、採購及營運等成本與支出，概由乙方自行負 責。 （七）乙方若欲針對乙方端與本服務相關之資訊內容有任何異動時(例如內容授權到期下 架等)，若有甲方配合之必要，應於確定進行變動後，即以書面或電子郵件通知甲 方，由甲乙雙方議定配合措施、執行方式與執行時程後，甲乙雙方依同意之內容 完成變更。 （八）乙方提供之資訊內容若因授權到期或其他原因致甲方平台上之資訊內容需下架 者，該資訊內容之下架，不得影響期前已點選觀看用戶之使用權利。 六、費用約定 (一) 甲、乙雙方同意，本服務之提供係為共同行銷推廣甲方之VOD服務與乙方之授權影片，故雙方約定由乙方無償提供合法授權之內容予甲方，並按甲方規劃依排程上架，提供甲方用戶得於平台上以隨選方式，瀏覽、線上串流(streaming)觀看VOD服務內容。 (二) 甲方用戶瀏覽、線上串流(streaming)觀看VOD服務內容，無需支付甲方加值服務使用費中之「資訊月租費」、「資訊內容使用費」。惟若甲方用戶係以網路傳輸模式，點選觀看服務內容，應依甲方公告之資訊傳輸費率(如有)，繳納資訊傳輸費；另甲方用戶若係透過甲方系統以網路傳輸模式，瀏覽或存取網頁時，應另行依甲方公告之傳輸費率(如有)，繳納傳輸費用。 (三) 除雙方另有約定外，甲方無須另行支付費用予乙方，且雙方間亦無營收拆分。 七、付款方式 - （一）甲乙雙方就本服務之各合作事項，經甲方向乙方提出後，乙方應配合辦理，若因此衍生額外費用者，將由雙方另行協商議定。額外衍生費用之核算範圍，將以雙方協商後實際同意之內容為主，並採實支實付之模式辦理。
- （二）本合作衍生之費用，付款方將於確認金額並收到請款發票或收據等請款憑證後於四十五日內，將款項匯入收款方指定帳戶。若收款方為乙方者，乙方應配合甲方付款作業規定填寫「匯款同意書」，匯款手續費由乙方負擔，由甲方逕自應付乙方之款項中扣除之。
八、業務及用戶資料之保密 - （一）任一方對於因履行本合約而接受或知悉之他方資料（不論其為口頭或書面形式，以下簡稱「營業秘密」），除依法令規定或經法院或政府機關之要求必須揭露者外，非經他方事前之書面同意，不得將該營業秘密洩漏或提供予任何第三人，亦不得為本合約目的外之使用。雙方並應約束其受僱人及為其執行本合約之人遵守上開義務。
- （二）乙方對於用戶因訂閱及使用本合約第一條之資訊所提供或產生之任何資料，視同前項甲方資料，應依相關法律規定並以履約之必要目的範圍為限妥善保管、維護與使用，若有違法洩露、不當使用或其他不法情事，致用戶或甲方受損害，概由乙方負擔全責。
（三）本條規定之保密義務不因本合約之終止或期間屆滿而失其效力。 九、資訊內容之擔保 - （一）乙方保證提供與甲方之內容(包括但不限於圖案、文字、音樂、影像、影片等)絕無侵害第三人之商業機密、商標權、專利權、著作權、營業秘密、肖像權、名譽、財產權等權利及其他違反法令及侵害第三人權益之內容，亦無違反公共秩序、善良風俗或相關法令之內容。乙方應提供甲方前開資訊內容合法權利之證明。若有違反，乙方除應立即負責排除供甲方得繼續使用資訊內容外(惟若甲方同意按第四條第(四)項之規定辦理者除外)，若有第三人向甲方主張權利者，亦應由乙方負責處理。乙方並應依本合約第十二條第（四）項之規定賠償甲方之損害及負擔之費用。
- （二）甲方保證就乙方提供授權影片內容之使用(包含行銷、宣傳、廣告等)，不損及乙方形象，或有任何扭曲授權影片本意之情形。
- （三）若乙方所提供之授權內容有權利爭議或內容分級資訊標示不當或錯誤者，乙方仍提供予甲方，致使甲方遭權利人或其他第三人為任何之請求或受訴者，導致甲方受有損害者，乙方應賠償甲方所受損害。
- （四）乙方保證提供甲方之資訊，甲方有權於本合約之目的範圍內為重製及公開傳輸權等一切必要著作財產權行為。若有第三人對甲方為侵害著作權之指控，乙方應負責排除，並應依本合約第十二條第（四）項之規定賠償甲方所受損害及負擔之費用。
- （五）本合約期間若部份影片內容經雙方另行約定由乙方以「獨家模式」與甲方進行合作者，乙方即不得將此等獨家資訊提供予甲方以外之第三人。
十、品質擔保 甲乙雙方應就本服務系統提供支援專線、支援電子郵件及專責對應窗口。前開資訊若有更新或異動者，乙方應於更新或異動發生前二個工作日以電子郵件通知甲方。 十一、授權擔保與智慧財產權 - （一）雙方因合作本服務各自所提供之使用者介面文件、資料、網頁設計、網站內容、系統及雙方各自開發之專屬軟體，其著作權或其他權利，均屬雙方各自擁有，除為本合約目的使用外，任一方未經他方書面同意，不得擅自重製、修改、公開傳送、翻譯、反譯、銷售、出借或贈送予第三人或為其他任何形式之利用。
- （二）本服務之服務名稱均為甲方所有，乙方不得擅自使用或申請商標註冊。
- （三）若乙方違反前項保證，致甲方遭受任何第三人（包括但不限於政府機關、權利人、權利人團體或用戶等）之請求、告訴、訴追、調查、或其它任何性質之主張，乙方應於接獲甲方之通知後，立即負責出面解決，並按甲方之請求提供文件及相關資料，以協助甲方進行防禦或和解，或按甲方之請求參加訴訟。倘甲方因此受有損害或支出費用者（包括但不限於律師費、訴訟費、及和解金等），乙方應對甲方負損害賠償責任。
- （四）除為本合約目的使用或合作服務之宣傳外，未經他方書面授權，另一方不得擅自使用他方商標、企業標識或公司名稱之全部或一部。
十二、違約責任 - （一）乙方所提供之資訊，經甲方測試不符合本合約之規定，且無法於甲方指定之期限內改善時，視為乙方違約，甲方得終止本合約。
- （二）乙方未得甲方書面同意不得任意中止提供資訊或減少資訊之項目，且需依資訊項目性質按時更新資訊內容。
•（三）乙方若有違反本合約第八條及第九條之規定，甲方於發現該情事時，以書面催告乙方限期改善，若乙方未改善或改善不完全時，甲方得立即終止本合約之一部或全部外（惟若乙方違約之情事經甲方研判係無法改善且係可歸責予乙方之事由者，則甲方得不經前述書面催告程序，逕行通知乙方終止本合約），乙方並應賠償甲方因此所受之一切損害及負擔之相關費用(包括但不限於律師報酬等費用)。 - （四）乙方應擔保正常提供資訊及所提供資訊內容之正確性，若因此與用戶發生糾紛時，應由乙方負責處理並賠償甲方因此所受之損害及負擔之費用（包括但不限於律師費、訴訟費、法院判定之損害賠償及和解金等）。
十三、客戶服務 若用戶就本服務資訊項目之相關事宜（包括但不限於資訊內容、收費等）向甲方提出 申訴時，若有需要，乙方應配合甲方要求，協助甲方處理相關案件 十四、合約期間 本合約期間自民國(下同) XX年XX月XX日起，至XX年XX月XX日為期XX個月。本合約屆滿前一個月，若雙方無不續約、另訂新約或變更本合約內容之意思表示時，本合約期限展延乙年，不另訂新約，其後亦同。惟日後甲乙雙方之合作項目將視乙方當時所取得之合法授權內容及項目另議，並由雙方另行簽訂補充協議或增列特別條款。 十五、合約修訂及轉讓 本合約之內容未經甲乙雙方書面同意，不得變更或修改，乙方亦不得將本合約之權利或義務轉讓予任何第三人，乙方違反本條規定所為之轉讓對甲方不生效力。 十六、合約終止與損害賠償 - （一）本合約期間內，一方若有歇業、解散、破產、重整、清算或遭他人（包括但不限於法院）採取任何為達成前開目的之行為，或被票據交換所公告為拒絕往來戶等情事發生時，另一方得以書面通知他方後立即終止本合約。
- （二）若因相關主管機關政策致有暫停或終止本合約之全部或一部之必要時，雙方應另行協議後配合辦理之。
- （三）本合約期間若任一方擬提前終止本合約者，應於三個月前以書面通知他方終止本合約之一部或全部，若截至終止日止，甲方有溢付款項者，甲乙雙方應共同彙算結餘款項後，由乙方返還之。
- （四）除本合約另有規定外，任一方因可歸責之事由未履行或違反本合約之一部或全部者，他方得以書面催告限期改善，違約之一方未改善或改善不完全時，甲方得終止本合約之全部或ㄧ部；如其違反情節重大顯無法改正，則甲方得不經催告逕行終止本合約之全部或ㄧ部。若因而致甲方遭第三人主張權利侵害時，乙方應負責出面解決並負擔一切責任，並賠償甲方因此所受之損害及支出之費用（包括但不限於律師費、訴訟費、法院判定之損害賠償及和解金等）。
十七、合約附件 本合約附件為本合約之一部分，效力與本合約相同。 十八、準據法及合意管轄法院 本合約之效力、解釋、履行及有關事項，悉依中華民國法令處理。雙方同意關於本合約所生之糾紛，合意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。 十九、本合約書正本壹式貳份，由甲、乙雙方各執乙份為憑。 立合約書人-- 甲 方：台灣大哥大股份有限公司 代 表 人：谷元宏 地 址：台北市大安區基隆路二段172-1號13樓之1 統一編號：97176270 乙 方：XXXX股份有限公司 代 表 人：XXX 地 址：XXXXXXXXXXXXXXX 統一編號：XXXXXXX 中華民國XX年XX月XX日
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